一文讀懂| 企業(yè)并購(gòu)動(dòng)機(jī)、并購(gòu)方式、并購(gòu)流程等

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并購(gòu)是股權(quán)投資常見的退出方式之一。企業(yè)并購(gòu)即企業(yè)之間的兼并與收購(gòu)行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價(jià)有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟(jì)方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作和經(jīng)營(yíng)的一種主要形式。

并購(gòu)動(dòng)機(jī)

企業(yè)從事并購(gòu)交易，可能出于各種不同的動(dòng)機(jī)，簡(jiǎn)單總結(jié)包括以下幾條：

1)通過購(gòu)并可以獲取競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的市場(chǎng)份額，迅速擴(kuò)大市場(chǎng)占有率，增強(qiáng)企業(yè)在市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力。

2)通過并購(gòu)獲得企業(yè)所需要的產(chǎn)權(quán)及資產(chǎn)，實(shí)行一體化經(jīng)營(yíng)，獲得規(guī)模效益。

3)通過收購(gòu)跨入新的行業(yè)，實(shí)施多元化戰(zhàn)略，分散投資風(fēng)險(xiǎn)。

4)獲價(jià)值被低估的公司，并通過改善其經(jīng)營(yíng)管理后重新出售，可以在短期內(nèi)獲得巨額收益。

并購(gòu)方式

企業(yè)并購(gòu)按并購(gòu)方式可分為股權(quán)收購(gòu)和資產(chǎn)收購(gòu)。

股權(quán)并購(gòu)是指投資公司作為股權(quán)收購(gòu)方通過與目標(biāo)公司股東進(jìn)行有關(guān)目標(biāo)公司權(quán)益的交易，使投資公司成為目標(biāo)公司的控股股東的投資并購(gòu)行為。這種投資并購(gòu)行為可以表現(xiàn)為股權(quán)受讓、增資入股、公司合并等具體操作方式。適用條件包括：1)目標(biāo)企業(yè)必須是公司類型的企業(yè)，而不能是合伙企業(yè)或私營(yíng)個(gè)體企業(yè);2)目標(biāo)企業(yè)為管理規(guī)范的公司;3)目標(biāo)企業(yè)為信息披露完整且股份有公允市價(jià)的公司;4)在某些情況下，目標(biāo)公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)橫跨幾個(gè)行業(yè)，其中有投資公司不需要的，或者投資個(gè)不能持有的，或者有些已經(jīng)是垃圾資產(chǎn)的，不適宜進(jìn)行股權(quán)并購(gòu)。

資產(chǎn)并購(gòu)是指投資公司通受讓目標(biāo)公司資產(chǎn)的方式，取得目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)，取代目標(biāo)公司的市場(chǎng)地位，從而實(shí)現(xiàn)并購(gòu)目標(biāo)公司的一種并購(gòu)方式。適用條件包括：1)目標(biāo)公司可以是公司制企業(yè)，也可以是非公司制企業(yè);可以是管理規(guī)范的企業(yè)，也可以是管理不規(guī)范的企業(yè);2)關(guān)于對(duì)出讓方披露的要求，出讓方對(duì)目標(biāo)公司作全面披露的可以適用，出讓方未對(duì)目標(biāo)公司作全面披露，僅對(duì)資產(chǎn)作全面、如實(shí)披露的也可以適用;3)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)能夠適用投資公司的需要;4)限制競(jìng)爭(zhēng)。

并購(gòu)流程

完整的公司并購(gòu)過程應(yīng)該包括五大階段：前期準(zhǔn)備階段、盡職調(diào)查階段、并購(gòu)估值階段、談判簽約階段、并購(gòu)整合階段。

(一)前期準(zhǔn)備階段

并購(gòu)準(zhǔn)備階段是并購(gòu)活動(dòng)的開始，為整個(gè)并購(gòu)活動(dòng)提供指導(dǎo)。企業(yè)需要尋找潛在的收購(gòu)方，在與潛在收購(gòu)方接觸之前，企業(yè)需要選擇并購(gòu)顧問，根據(jù)企業(yè)行業(yè)狀況、自身資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)狀況和發(fā)展戰(zhàn)略確定自身的定位，形成并購(gòu)戰(zhàn)略。即進(jìn)行企業(yè)并購(gòu)需求分析、并購(gòu)目標(biāo)的特征模式，以及并購(gòu)方向的選擇與安排。

(二)盡職調(diào)查階段

通過盡職調(diào)查減少買賣雙方之間存在的信息不對(duì)稱。盡職調(diào)查的內(nèi)容包括四個(gè)方面：一是目標(biāo)企業(yè)的基本情況，如主體資格、治理結(jié)構(gòu)、主要產(chǎn)品技術(shù)及服務(wù)等;二是目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)成果，包括公司的資產(chǎn)、產(chǎn)權(quán)和貸款、擔(dān)保情況;三是目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展前景，對(duì)其所處市場(chǎng)進(jìn)行分析，并結(jié)合其商業(yè)模式做出一定的預(yù)測(cè);四是目標(biāo)企業(yè)的潛在虧損，調(diào)查目標(biāo)企業(yè)在環(huán)境保護(hù)、人力資源以及訴訟等方面是否存在著潛在風(fēng)險(xiǎn)或者或有損失等。

(三)并購(gòu)估值階段

并購(gòu)估值就是并購(gòu)交易雙方確定目標(biāo)企業(yè)的最終產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的過程，直接關(guān)系到并購(gòu)雙方的利益。估值方法有重置成本法、清算價(jià)值法、現(xiàn)金流貼現(xiàn)法、未來收益法、市盈率(P/E)估值法和EVA(經(jīng)濟(jì)附加值)法等等。

(四)談判簽約階段

談判主要涉及支付方式與期限、交接時(shí)間與方式、有關(guān)手續(xù)的辦理與配合等問題。雙方協(xié)商達(dá)成一致意見后開始簽訂正式協(xié)議書，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)。協(xié)議簽訂后，應(yīng)辦理相關(guān)的交接手續(xù)。

(五)并購(gòu)整合階段

并購(gòu)后整合是指獲得目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)或經(jīng)營(yíng)控制權(quán)之后進(jìn)行的資產(chǎn)、人員等企業(yè)要素的整體系統(tǒng)性安排，從而使并購(gòu)后的企業(yè)按照一定的并購(gòu)目標(biāo)、方針和戰(zhàn)略有效運(yùn)營(yíng)。并購(gòu)后整合階段一般包括戰(zhàn)略整合、企業(yè)文化整合、組織機(jī)構(gòu)整合、人力資源整合、管理活動(dòng)整合、業(yè)務(wù)活動(dòng)整合、財(cái)務(wù)整合、信息系統(tǒng)整合等內(nèi)容。

企業(yè)并購(gòu)中常見問題

企業(yè)并購(gòu)活動(dòng)中總會(huì)出現(xiàn)各種問題，有時(shí)會(huì)甚至?xí)驗(yàn)檫@些問題宣告失敗，以下為企業(yè)并購(gòu)中容易遇見的部分問題。

1)人力資源問題

企業(yè)并購(gòu)必然涉及到企業(yè)職工安置和權(quán)益保護(hù)問題，與職工切身利益密切相關(guān)。企業(yè)并購(gòu)中職工安置的基本途徑和方式：1.繼續(xù)留用原企業(yè)職工，重續(xù)勞動(dòng)合同關(guān)系;2. 經(jīng)濟(jì)性裁員，解除勞動(dòng)關(guān)系、支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金;3. 國(guó)有企業(yè)職工的內(nèi)部退養(yǎng)等。

2)債權(quán)債務(wù)問題

對(duì)于債權(quán)問題，目標(biāo)公司的原股東更為關(guān)注，一般不會(huì)出現(xiàn)問題。出現(xiàn)最多的是債務(wù)問題。一般情況下，收購(gòu)方與原股東會(huì)在股權(quán)收購(gòu)協(xié)議中約定：基準(zhǔn)日之前的債務(wù)由原股東承擔(dān)，基準(zhǔn)日之后的債務(wù)由新股東(收購(gòu)方)承擔(dān)。實(shí)務(wù)中，收購(gòu)方一般會(huì)采取讓老股東或第三人擔(dān)保的方式進(jìn)行約束。

3)土地、房產(chǎn)問題

企業(yè)收購(gòu)，一般都是收購(gòu)方看中了目標(biāo)公司的土地、房產(chǎn)等重大財(cái)產(chǎn)，或者是看中了目標(biāo)公司的許可證、資質(zhì)證等經(jīng)營(yíng)許可手續(xù)，否則不會(huì)收購(gòu)。土地和房產(chǎn)一般遵循的是“房地一體”的原則，即房產(chǎn)證與土地使用權(quán)證登記的是同一人。但實(shí)務(wù)中往往出現(xiàn)“房地分離”的情形。“房地分離”并不違法，值得探討的是如何解決房與地之間的使用權(quán)問題。實(shí)務(wù)中，有的采取“回贖”的方式，有的采取維持現(xiàn)狀的方式。還需要注意的是，土地的用途是商業(yè)用途還是工業(yè)用途，土地的剩余使用期限，以及土地上是否存在抵押等。

4)外資并購(gòu)中財(cái)務(wù)報(bào)表的問題

中國(guó)企業(yè)在海外并購(gòu)中，可能引發(fā)因東道國(guó)奉行不同的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則帶來的法律風(fēng)險(xiǎn)。在不同的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下，企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況可能產(chǎn)生很大的差異。對(duì)于準(zhǔn)備到海外并購(gòu)的中國(guó)企業(yè)而言，首先要確定被收購(gòu)企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告所采用的準(zhǔn)則，然后再進(jìn)行深入的分析，以排除由于準(zhǔn)則不同所產(chǎn)生的干擾。從事海外并購(gòu)的中國(guó)企業(yè)要注意防范會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的差異風(fēng)險(xiǎn)和相關(guān)財(cái)稅風(fēng)險(xiǎn)。

5)其他問題

公司并購(gòu)涉及到諸多國(guó)家機(jī)關(guān)，必須將相關(guān)問題提前向相關(guān)國(guó)家機(jī)關(guān)確認(rèn)，并得到肯定答復(fù)。如有疑問，提前解決，否則任何一個(gè)問題的突然出現(xiàn)，都可能導(dǎo)致收購(gòu)的失敗。內(nèi)資收購(gòu)主要涉及工商、稅務(wù)等部門，外資收購(gòu)比內(nèi)資收購(gòu)多了商務(wù)、外匯、海關(guān)、發(fā)改委等部門。

私募通綜合整理

參考：網(wǎng)絡(luò)、法律貓等

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